Кузов E28 пришел на смену кузову Е12 в июне 1981 года с четырьмя вариантами двигателя, включая первый в истории фирмы дизельный автомобиль.

Конструкцию кузова заметно изменили - он стал более динамичным, в отделке стало меньше хрома, круглые внутренние фары уменьшили, а задние фонари, наоборот, увеличили. Бамперы применили иной конструкции (позже на скоростных моделях М5 появились конструкции интегрального типа с развитыми спойлерами и окрашенные под цвет кузова). Общая масса в зависимости от модели и дополнительного оборудования снизилась на 60-90 кг.

Интерьер салона переработали еще основательнее - впервые появилась знаменитая развернутая к водителю приборная доска с "плотной" компоновкой всех органов управления, которая смотрится почти современно и по прошествии двух десятилетий. Интерьер салона переработали еще основательнее - впервые появилась знаменитая развернутая к водителю приборная доска с "плотной" компоновкой всех органов управления, которая смотрится почти современно и по прошествии двух десятилетий.

Сиденья анатомической формы приобрели характерную немецкую жесткость и прекрасную боковую поддержку. Для повышения пассивной безопасности топливный бак расположили перед задним мостом. Значительно улучшили управляемость, применив аналогичную 7-й серии (Е23) конструкцию двухшарнирного переднего моста с наклонными передними амортизаторными стойками с малым положительным плечом обкатки. Новое поколение двухрядных подшипников передних колес уменьшило объем технического обслуживания. Надежность тормозов увеличили благодаря большему диаметру и плавающей конструкции суппортов. На скоростной (до 215 км/ч) модели 528i установили дополнительный регулятор тормозного усилия и систему контроля за уровнем всех технических жидкостей, а также знаменитую систему определения срока проведения технического обслуживания. Двигатели оснастили улучшенными по характеристикам системами зажигания и впрыска топлива, которыми стали оборудовать все 6-цилиндровые двигатели (М20/30), и 2,0-литровый М20 стал развивать 125 л.с. В марте 1983 года на модель 525е для североамериканского рынка (ее отличали более развитые бамперы) установили 6-цилиндровый двигатель М20 рабочим объемом 2,7 л мощностью 129 л.с. с системой впрыска Motronic, а через год его оснастили и каталитическим нейтрализатором. Тогда же, в 1984-м, последовала очередная волна модернизаций двигателей: так, 1,8-литровый двигатель М10 оснастили впрыском LE-Jetronic, за счет чего мощность модели 518i возросла до 105 л.с.; появился новый 3,5-литровый двигатель М30 в 218 л.с., который в варианте с каталитическим нейтрализатором развивал всего 185 л.с. (из-за пониженной степени сжатия), а в форсированном для спортивной модели М5 - до 286 л.с. при 6500 мин"' и 340 Нм при 4500 мин"', что в то время являлось одним из самых высоких результатов для двигателей обычных легковых автомобилей. Максимальная скорость достигала 245 км/ч.

В сентябре 1983 года дебютировала еще и экономичная модель 524td (9,0 л/100 км) с турбодизелем М30 мощностью 115 л.с., который два года спустя дополнил менее дорогой, но более надежный 86-сильный атмосферный дизель на модели 524d.